一手受让股权，一手置入资产，山东东营企业家杨晓宏入主山东华鹏（603021）一事在市场赚足了眼球。时隔数月，杨晓宏通过受让股权方式已成为上市公司实控人，不过其想要将旗下烧碱企业东营市赫邦化工有限公司（以下简称“赫邦化工”）置入上市公司体内，实现重组上市似乎并不容易，这项交易也被监管层盯上。详看山东华鹏披露的重组草案，此次拟购标的赫邦化工关联交易较多，这也是监管层重点关注方向，杨晓宏能否如愿将旗下资产实现重组上市，还要打一个问号。

海科集团稳居前五大客户

(资料图片仅供参考)

报告期内，赫邦化工关联方海科集团均在公司前五大客户名单中。

据了解，山东华鹏拟购赫邦化工100%股权一事筹划已久，2022年10月，上市公司首次披露拟购资产事项，上述交易还构成重组上市，与此同时，赫邦化工实控人杨晓宏也将通过受让上市公司股权方式成为公司新实控人。

时隔数月，杨晓宏已通过受让股权方式入主山东华鹏，不过重组上市事项仍在进行中，并且还遭到了监管层关注。近期，山东华鹏重组事项收到了上交所下发的问询函，其中标的赫邦化工的关联交易事项就被重点追问。

首先赫邦化工关联方是大客户的情况颇为显眼，据重组草案，报告期内，赫邦化工前五大客户中均有海科集团，海科集团包括山东海科化工有限公司、东营市海科新源化工有限责任公司、东营市海科瑞林化工有限公司等公司。

穿透股权关系显示，海科集团涵盖企业以及赫邦化工的控股股东均是海科控股，背后实控人均为杨晓宏。

履历显示，杨晓宏1965年出生，住所在山东省东营市东营区香山路，今年1月通过受让股权方式已成为山东华鹏实控人。

山东华鹏披露重组草案显示，2020-2022年，海科集团分别是赫邦化工第四大、第五大、第五大客户，对应销售金额分别约为3983.87万元、3365万元、5754.52万元，占比分别为4.82%、2.74%、3.93%。

据山东华鹏介绍，海科集团主要向赫邦化工采购氢气。投融资专家许小恒对北京商报记者表示，上市公司重组标的关联销售情况是监管层重点关注方向，其中标的向其他非关联方销售同类产品的价格是否一致以及是否存在通过关联交易进行利益输送等，可能需要企业详细说明。

另外，就赫邦化工的前五大客户来看，2022年新增一大客户江苏三木化工股份有限公司，该公司在2020、2021年均未出现在赫邦化工前五大客户名单中，但在2022年跻身成为赫邦化工第二大客户，销售金额9972.07万元，占比6.81%。

关联方代付工资

报告期内，赫邦化工存在关联方代付工资、福利、奖金的情况。

重组草案显示，2020-2022年，关联方为赫邦化工代付工资、福利、奖金金额分别为1796.69万元、3780.83万元、4303.48万元。

对于上述提交的关联方，山东华鹏在重组草案中并未明确披露。在问询函中，上交所要求山东华鹏说明关联方为赫邦化工代付工资、福利、奖金具体情况及原因，工资、福利、奖金发放对象的职位和具体工作职责，向该等对象发放奖金的必要性，是否存在利益输送、关联方资金占用或其他利益安排等。

另外，报告期内，赫邦化工还存在向多名关联方山东海科化工有限公司、东营市海科瑞林化工有限公司、海科控股等资金拆借的情况，并且存在多笔金额较大的资金拆借，且部分平账金额亦较大；另外，赫邦化工与关联方的资金拆借中还存在部分无真实交易背景的票据往来。

在问询函中，上交所也要求山东华鹏根据重要性原则，充分披露报告期内标的向关联方进行资金拆借的情况，包括相关交易的形成原因、资金流向和用途、是否存在违反有关法律法规具体情况及后果；关联方资金拆借存在部分无真实交易背景的票据往来的具体情况及原因，是否违反相关法律法规及受到处罚的情况。

重组草案显示，赫邦化工于2021年8月向关联方鼎益租赁租入电子级环氧树脂项目和环氧氯丙烷装置工艺升级改造项目所需的生产设备，2021年和2022年支付的租金分别为155.16万元和6689.70万元，支付租金差额较大，该情况也被监管层追问。

针对相关问题，北京商报记者向山东华鹏董秘办公室发去采访函，不过截至记者发稿，对方并未回复。

资产负债率高于同行业

据了解，赫邦化工主营业务为烧碱、环氧氯丙烷等化学产品的研发、生产与销售，报告期内公司资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平。

数据显示，2020-2022年，赫邦化工资产负债率分别为41.83%、41.93%、44.46%，在重组草案中，赫邦化工将新金路、世龙实业、华塑股份、氯碱化工、镇洋发展等列为了同行业可比上市公司，从上述公司的资产负债率来看，2022年均在40%以下，平均值为29.6%，2020年、2021年资产负债率平均值为37.61%、30.34%，也均在赫邦化工之下。

独立经济学家王赤坤在接受北京商报记者采访时表示，资产负债率是衡量公司财务风险程度的重要指标，该指标超出合理范围越高，财务风险就越大。

赫邦化工现有员工500余人，拥有20万吨/年离子膜烧碱项目（含5000吨/年氯化氢（无水）项目）、3万吨/年甘油法环氧氯丙烷项目、5000吨/年盐酸羟胺项目等生产装置，其中烧碱产品为赫邦化工主要产品，报告期各期占营业收入的比例超过60%。

2022年底，我国烧碱生产企业163家，总产能为4657.50万吨，产能主要分布在山东、江苏、内蒙古、新疆、浙江和河南六省份，赫邦化工现有产能为20万吨/年。根据公开资料，2022年烧碱新增产能计划近250万吨，但受宏观经济下滑等原因，实际投产不及预期，最终有188万吨产能投产，2022年未投产延后计划以及2023年新增投产计划产能有300万吨以上。

在此背景下，赫邦化工是否面临下游需求萎缩或竞争加剧导致的销量或价格下降风险也是此次重组的一大疑问。

财务数据显示，报告期内，赫邦化工实现营业收入分别约为8.26亿元、12.26亿元、14.63亿元；对应实现归属净利润分别约为1853.91万元、1.58亿元、1.52亿元。

（文章来源：北京商报）

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