中国国际金融股份有限公司

           关于厦门信达股份有限公司

     与厦门国贸控股集团有限公司签订二〇二二年度

(相关资料图)

      《担保收费协议》暨关联交易的核查意见

  中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或者“保荐机构”）作

为厦门信达股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“厦门信达”）

《深圳证券交易所股票上市规则》

              《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13

号——保荐业务》等相关规定，对厦门信达与厦门国贸控股集团有限公司（以下

简称“国贸控股”）签订二〇二二年度《担保收费协议》暨关联交易事项进行了

审慎核查，并发表如下核查意见：

  一、关联交易概述

  国贸控股为公司二〇二二年度部分融资事项提供连带责任担保，对公司经营

资金顺畅运转提供了有力支持。公司将与国贸控股签订《担保收费协议》，公司

董事会提请股东大会授权经营管理层确定二〇二二年度公司应支付国贸 控股的

担保费用并签署相关协议等事项，担保费用总额不超过人民币 1,200 万元。

  国贸控股持有公司 42.95%股权，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所

股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第（一）项规定，公司与国贸控股构成关联关

系，本次交易构成关联交易。

  经独立董事事前认可后，该事项提交 2022 年 12 月 29 日召开的公司第十一

届董事会二〇二二年度第十六次会议审议。本次会议审议通过了《关于与厦门国

贸控股集团有限公司签订二〇二二年度<担保收费协议>暨关联交易的议案》。参

与表决的董事会成员 3 名，以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果通过上

述议案。关联董事李植煌先生、王明成先生、陈金铭先生、曾挺毅先生、曾源先

生、陈纯先生回避了该议案的表决。公司独立董事对此次关联交易发表了独立意

见。

   根据《公司章程》等相关规定要求，本次关联交易尚需提交股东大会审议，

与该项交易有利害关系的关联股东将在股东大会对相关议案回避表决。本次关联

交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重

组上市，不需要经过有关部门批准。

   二、关联方基本情况

   公司名称：厦门国贸控股集团有限公司

   统一社会信用代码：91350200260147498N

   注册资本：165,990 万元

   成立日期：1995 年 08 月 31 日

   注册地址：厦门市湖里区仙岳路 4688 号国贸中心 A 栋 2901 单元

   法定代表人：许晓曦

   公司类型：有限责任公司（国有独资）

   经营范围：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、其他法律、法规规定

未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。

   历史沿革：国贸控股是经厦门市人民政府批准，由厦门市国有资产管理机构

独资设立的有限公司，于 1995 年 8 月成立。原名称为厦门市商贸国有资产投资

有限公司，根据厦门市人民政府国有资产监督管理委员会厦国资产[2006]90 号、

厦国资产[2016]452 号文通知，现已更名为厦门国贸控股集团有限公司。

   近三年主营业务发展情况：国贸控股近三年经营情况良好。2019 年营业收

入 2,956.13 亿元，2020 年营业收入 4,021.26 亿元。截至 2021 年 12 月 31 日（经

审计），国贸控股资产总额 2,459.07 亿元，净资产 743.49 亿元；2021 年 1-12 月，

营业收入 6,049.85 亿元，净利润 55.59 亿元。截至 2022 年 9 月 30 日（未经审

计），国贸控股资产总额 3,529.87 亿元，净资产 875.77 亿元；2022 年 1-9 月，

营业收入 5,342.10 亿元，净利润 30.42 亿元。

   股权结构：厦门市人民政府国有资产监督管理委员会持有其 100%股权。

  国贸控股非失信被执行人。

  关联关系：国贸控股持有公司 42.95%股权，为公司控股股东。根据《深圳证

券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第（一）项规定，公司与国贸控股构

成关联关系，本次交易构成关联交易。

  三、关联交易标的的基本情况

  国贸控股为公司二〇二二年度的部分融资事项提供连带责任担保，并计收担

保费用。

  四、交易的定价政策及定价依据

  二〇二二年度担保费用收取标准参照市场价格，由双方协商确定，价格公平、

合理。

  五、关联交易协议的主要内容

  为满足公司业务发展资金需求，本次担保费用收取标准将按照该业务类型的

市场公允价格由双方协商确定，交易公平，没有损害公司及中小股东的利益。

  六、关联交易的目的和对公司的影响

  为支持公司发展，国贸控股对公司部分融资事项提供了连带责任担保，增强

了公司的对外融资能力，保障公司资金顺畅运转，为此公司支付相应担保费用是

合理的。二〇二二年度公司应支付予国贸控股的担保费用预计不超过人民币

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  年初至披露日，公司与国贸控股及其下属公司发生的各类关联交易总金额为

  八、独立董事事前认可和独立意见

  该议案经独立董事事前认可后提交董事会审议。

  独立董事事前认可意见：国贸控股支持公司经营发展，为公司部分融资事项

提供担保，并收取相应的担保费用。担保费用收取标准参照市场价格，由双方协

商确定，是公平、合理的，未损害公司及广大中小股东的利益。

  独立董事独立意见：公司董事会审议本项关联交易议案时，相关关联董事回

避表决，关联交易表决程序合法有效，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上

市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  九、审计委员会意见

  国贸控股为公司部分融资事项提供担保，保障公司经营资金顺畅运转，公司

支付担保费用是合理的。担保费用收取标准参照市场惯例，由双方协商确定，是

公平和客观的，签订《担保收费协议》符合《公司法》《深圳证券交易所股票上

市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，未损害公司及广大中小股东

的利益。同意《关于与厦门国贸控股集团有限公司签订二〇二二年度<担保收费

协议>暨关联交易的议案》。

  十、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  公司本次关联交易事项已经公司第十一届董事会二〇二二年度第十六次会

议审议通过，关联董事予以回避表决；独立董事对上述事项予以事前认可，并发

表了明确同意的独立意见；上述关联交易事项的相关程序合法合规，符合《深圳

证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——

主板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定；上述关联交易

事项遵循了公平、公正及市场化的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及

全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

  综上，保荐机构对厦门信达与国贸控股签订二〇二二年度《担保收费协议》

暨关联交易事项无异议。

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于厦门信达股份有限公司与厦

门国贸控股集团有限公司签订二〇二二年度<担保收费协议>暨关联交易 的核查

意见》之签章页）

保荐代表人：

           苏洲炜       马丰明

                           中国国际金融股份有限公司

                               年   月   日

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关键词： 股份有限公司 厦门信达 关联交易